Набирає чинності новий ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»

77744748

17 червня 2018 року набирає чинності прийнятий ще у лютому поточного року довгоочікуваний Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (надалі – Закон).
Положеннями вказаного законодавчого акту врегульовується правовий статус господарських товариств у формі ТОВ і ТДВ, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов’язки учасників вказаних товариств, механізм управління товариствами, діяльність їх органів тощо.
Основною метою розроблення та прийняття вказаного вище закону була потреба вдосконалення регулювання відносин, пов’язаних діяльністю ТОВ і ТДВ, усунення значних недоліків, які наразі існують у чинному законодавстві, та приведення його у відповідність із нормами та підходами, характерними для законодавчих актів Європейського Союзу та країн-членів ЄС.
Отже, з моменту набуття чинності Законом втрачає чинність діючий наразі ЗУ «Про господарські товариства», який був прийнятий ще в далекому 1991 році (в частині, що стосується ТОВ і ТДВ). Водночас, виключається ряд положень Господарського та Цивільного кодексів, присвячених регулюванню діяльності цих товариств. Такий підхід є цілком логічним, на нашу думку, адже норми вказаних законів часто дублювали одна одну, а іноді містили й суперечливі положення.
Окрім іншого, Перехідні положення Закону визначають, що протягом року з дня набрання чинності Законом положення статутів ТОВ і ТДВ, що не відповідають Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності Законом. Тобто учасники вказаних товариств мають рік на приведення положень статутів у відповідність до вимог нового законодавства.
Проте, варто зазначити, що новий Закон не вводить якихось додаткових вимог до оформлення статутів підприємств. Навпаки, нові вимоги до статутів зводяться лише до необхідності внесення відомостей про: найменування товариства; органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; порядок вступу до товариства та виходу з нього.
Щодо основних новел та/або змін, що вводяться внаслідок прийняття Закону:
– введення поняття «договір про створення товариства» щодо порядку його заснування, який діє до моменту реєстрації товариства;
– введення поняття «корпоративний договір» (на заміну діючого наразі поняття «договір про реалізацію прав учасників (засновників) товариства»);
– зменшення строку внесення вкладів учасниками до 6 місяців або встановлення іншого строку в статуті, деталізація наслідків прострочення внесення вкладів;
– можливість збільшення статутного капіталу не тільки за рахунок додаткових вкладів, а й за рахунок нерозподіленого прибутку товариства;
– відсутність необхідності отримання згоди учасників товариства на перехід частки до спадкоємців у разі смерті або припинення учасника;
– унеможливлення виходу з товариства учасника, який володіє часткою у розмірі 50 % або більше за відсутності згоди інших учасників;
– можливість створення такого органу управління товариства як наглядова рада (з метою контролю та регулювання діяльності виконавчого органу товариства);
– зміни щодо порядку голосування при прийнятті рішень загальних зборів учасників, зокрема, визначено три категорії питань, прийняття рішень з яких вимагає різної кількості голосів: більшість (50 %+1 голосів від загальної кількості голосів усіх учасників), ¾ голосів від загальної кількості голосів усіх учасників та одностайне голосування;
– внесення змін до ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Зокрема, при внесенні змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства можливість подати документи державному реєстратору має не лише безпосередньо товариство (уповноважена особа), а й колишній або новий учасник, спадкоємець, позивач у відповідній судовій справі.

Отже, як бачимо, новий Закон вносить чимало змін щодо сфери регулювання діяльності ТОВ і ТДВ. Основною особливістю таких змін, окрім інших, є диспозитивність дій учасників, яким законодавець надає можливість самостійно визначати правила гри, закріпивши їх в установчих документах. З огляду на зазначене, після набуття чинності Законом учасникам товариств потрібно максимально відповідально підійти до питання оформлення своїх статутів з метою недопущення ситуацій, за яких неврегульованими можуть залишитися ряд корпоративних питань і конфліктів.

Задати запитання

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *